台灣在2016年首次因兆豐案領受到國際監管法規的力道,後又在2017-2019期間迎來APG反洗錢相互評鑑而經歷了一輪反洗錢的大改造;不過很少人聯想得到,這其實是在2007-2009之交的金融海嘯後,由美國所開始的一連串金融規管改革所致。除了開始在反洗錢領域擴大對國際金融機構查核與裁罰,美國政府更透過Dodd-Frank法案 (華爾街改革及消費者保護法案) 進一步緊縮資本市場的管理。其中最受到台灣資本市場合規領域人士注意的Volcker Rule (沃爾克規則) 則具體體現美國規管的鐘擺又從自由放任轉向高度監管的方向。
別忘了,台灣早在1996年就有反洗錢法規,也早在千禧年初期就有要求金融業架構「紅旗警訊」來偵測金融業的洗錢現象,卻晚至2016年後受美國裁罰才開始重視整體的制度建構;我們憂心同樣的狀況會發生在資本市場合規領域──在金融海嘯後就有的國際合規制度,卻長期在台灣並沒有制度化、架構化、法制化的受金融業或金融主管機關重視,這其實是繼反洗錢後的下一個隱憂。
因此,是時候來關注台灣金融業很少注意到的Dodd-Frank法案當中,更多關於如何處理金融市場合規的技術細節了。如同反洗錢的「態樣」,資本市場合規領域也有許多國際關注的異常行為焦點,以下略舉一些範例作為拋磚引玉:
最後,已經有較成熟的態樣則是內線交易或稱內幕交易 (Insider Trading, Insider Dealing),關注前得知內部訊息,並藉此下單獲利。
相信大部的人除了「內線交易」是略有所聞之外,對於其他態樣則是相當陌生的。這就是我們希望能提醒的隱憂──若台灣的金融業、主管機關、資本市場參與者都未有內線交易「僅」是更廣泛的資本市場合規範疇下的一小部分「之一」的觀念,那麼更遑論能夠從制度化、架構化、法制化的成熟手段來控管此領域的風險。
值此同時,因為新冠肺炎疫情所引發的許多資本市場動盪已經開始逐漸發酵,美國與世界範圍在防疫作為同時也逐漸認識到資本市場的狀況,所以是否會重演金融海嘯後對於各內稽內控/法遵/合規/風險管理領域的重新審視?
若答案為是,則更成熟的資本市場合規作為是絕對必要的!
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